La herencia comprende todos los bienes, derechos y obligaciones de una persona que no se extinguen por su muerte. Y esos bienes y derechos pueden ser de muy diversa naturaleza.
Un caso que reviste especial complejidad es la existencia en el caudal relicto de participaciones sociales. Es decir, que el causante era socio de un negocio.
La primera cuestión a entender es que una cosa es la propiedad sobre determinadas participaciones sociales, y otra cosa es la propiedad sobre los bienes que integran la sociedad. El socio es dueño de un dterminado número de participaciones sociales, pero no es dueño de los bienes que integran la sociedad, que serán propiedad de la sociedad.Si una persona es dueña de 30 participaciones sociales de una sociedad limitada, y la sociedad limitada es dueña de un local comercial, el dueño no es propietario del local, sino solo de sus 30 participaciones, ya que la dueña del local será la sociedad. En conclusión, el patrimonio del socio y el patrimonio de la sociedad son independientes y separados.
Y esta sencilla cuestión es muy importante tenerla en cuenta cuando hablamos de herencias. Siguiendo con el ejemplo, si fallece una persona que es tituar de 30 participaciones en una sociedad limitada, esas 30 participaciones serán las que integren la herencia, y no los bienes que son propiedad de la sociedad, ni tampoco los beneficios de la sociedad. De forma que el objeto a heredar será exclusivamente las 30 participaciones.
Otro asunto que resulta complejo en estos casos es la valoración de esas participaciones sociales, a las que habrá de asignarse, a efectos de herencia, un valor de mercado. Y este valor no coincide necesariamente con el capital social, ni siquiera con el valor contable, ya que puede ocurrir que la sociedad haya firmado un contrato altamente lucrativo para los próximos años, lo que producirá un aumento de valor de las participaciones sociales. O por el contrario que se prevea una pérdida de negocio inminente, lo que producirá el efecto contrario.
Por tal razón, el procedimiento para determinar el valor de cada particiación de la sociedad será acudir al Registrador Mercantil para que este designe un auditor de cuentas independiente de la sociedad que, tras un análisis de las cuentas sociales, sus expectativas comerciales y la situación económica general, determine el valor de esas participaciones.
